Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация юридических лиц в форме преобразования в 2020 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.
Особенности реорганизации юридических лиц
Важные нюансы:
- К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
- Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
- Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.
Реорганизация юридического лица – преобразование: особенности
Ряд особенностей данной формы реорганизации был отмечен выше, но есть еще несколько нюансов, на которые стоит обратить внимание при планировании преобразования.
Процедура преобразования ограничивает возможность смены в составе участников юридического лица – пока не завершится реорганизация невозможно выйти из числа учредителей или ввести в него нового. Такую операцию можно совершить только после регистрации нового юрлица.
Реорганизация в форме преобразования, правопреемство при котором носит универсальный характер, не исключает претензий со стороны налоговых органов и иных кредиторов. Даже наличие задолженности не станет препятствием для процедуры преобразования, но долговое обязательство перейдет на вновь создаваемую организацию.
Под особым контролем находится реорганизация АО в форме преобразования в ООО. Акционерное общество должно уведомить Центробанк о гашении акций в результате преобразования. При этом в отношении иных ценных бумаг, например, облигаций, необходимость гашения определяется общем собранием, а также наличием требований кредиторов.
Реорганизация преобразованием – это один из вариантов изменить формат ведения бизнеса, который не требует серьезных финансовых затрат, но предусматривает учет ряда особенностей реорганизуемого и создаваемого бизнеса.
Госрегистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется ИФНС по месту его нахождения (п. 1 ст. 15 Закона № 129‑ФЗ).
На основании этого уведомления ИФНС в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность (п. 1 ст. 16Закона № 129‑ФЗ).
В соответствии со ст. 14 Закона № 129‑ФЗ в налоговый орган необходимо представить установленный данной нормой пакет документов. Требования к оформлению документов закреплены в Приказе ФНС России от 09.06.2014 № ММВ-7-14/316@.
Итак, что необходимо подготовить «вмененщику», принявшему решение о реорганизации, для представления в налоговый орган?
Подписанное заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Приказом ФНС России № ММВ-7-6/25@.
Учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (впоследствии один из экземпляров с отметкой контролеров выдается заявителю). Здесь следует отметить, что весь пакет документов, предусмотренный вышеуказанной статьей, может быть представлен через многофункциональный центр, а также в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг.
Реорганизация преобразованием: пошагово
Первый этап – принятие решения о преобразовании. В документе должна быть отражена информация о новой организационно-правовой форме, а также о причинах, повлекших необходимость данной смены. Кроме того, должен быть определен порядок обмена долей, акций, паев. Одновременно с этим рассматривается проект устава образуемого юридического лица, выбирается исполнительный орган.
В рамках первого этапа проводится инвентаризация, позволяющая установить точную стоимость активов и тем самым определить размер доли каждого владельца бизнеса. Особенно это актуально, если проводится реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО, т.к. необходимо определить фактическую стоимость каждой акции, выраженной в номинальных цифрах.
Второй этап – уведомление уполномоченного органа, контрагентов и кредиторов.
Уведомление о реорганизации в форме преобразования, образец которого можно найти здесь (форма Р12003, утв. Приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@), должно быть направлено в налоговый орган по месту регистрации в трехдневный срок с момента утверждения решения собранием (с приложением решения).
Контрагенты уведомляются посредством обязательной публикации сообщения о реорганизации в специальном печатном издании – «Вестник госрегистрации». Реорганизуемая организация должна сделать не менее двух публикаций с разницей в один месяц.
Третий этап – подготовка передаточного акта. К этому моменту уже должен быть сформирован исполнительный орган и утвержден устав нового юридического лица.
Четвертый этап – регистрация нового юридического лица, возникающего в результате преобразования. Заявитель получает одновременно два листа записи в ЕГРЮЛ: о прекращении регистрации – в отношении реорганизуемого юрлица и о регистрации новой организации. С момента регистрации к созданной организации переходят все права и обязанности.
Средние сроки реорганизации в форме преобразования составляют от трех месяцев, т.к. организация должна дважды опубликовать сообщение о реорганизации, срок действия которого составляет по месяцу, кроме того регистрация изменений в налоговой также занимает определенное время. Поэтому менее, чем за три месяца сменить организационно-правовую форму не получится.
Как было оговорено выше, по истечении трех месяцев со дня внесения записи о реорганизации общества в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган необходимо предоставить пакет документов на регистрацию ООО. В данный пакет входят следующие документы:
- заявление о государственной регистрации по форме № Р12001;
- протокол общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации;
- устав создаваемого ООО (за исключением случаев, когда общество будет действовать в рамках типового устава);
- документ об уплате государственной пошлины, на сегодняшний день ее размер составляет 4000 тысячи рублей.
Передаточный акт при преобразовании
Для передачи прав и обязанностей от одного субъекта к создаваемому при преобразовании составляется передаточный акт. Передаваться не могут лишь права и обязанности, которые не могут принадлежать созданному юридическому лицу по законодательству.
В акте должна быть отражена информация о правопреемстве по всем обязательствам присоединяемой компании по отношению ко всем его кредиторам и должникам, а также обязательства, которые оспариваются сторонами.
В зависимости от организационно-правовой формы, передаточный акт будет утверждаться собственником имущества, учредителями или участниками юридического лица. Решение учредителя об утверждении передаточного акта или протокол общего собрания участников об утверждении передаточного акта будут являться подтверждением его утверждения.
Форма Р12003: образец и особенности заполнения бланка
Заполняя уведомление о начале процедуры реорганизации (форма Р12003) необходимо соблюдать установленные требования, регламентированные Требованиями к оформлению уведомления (раздел IV Приказа). В частности:
- форма Р12003 может быть заполнена в электронном виде с использованием компьютерной техники, либо от руки
- при заполнении с использованием ПК графы и строки заполняются кеглем 18, шрифтом «CourierNew»,
- при внесении данных вручную используется ручка с черными чернилами;
- заполнение формы осуществляется исключительно заглавными буквами;
- Уведомление заполняется заявителем — оно формируется от лица руководителя, либо лица, наделенного полномочиями действовать без доверенности от имени компании;
- подпись заявителя заверяется нотариально.
При формировании Уведомления о реорганизации следует учитывать некоторые особенности его заполнения.
На титульном листе (страница 001) указывается:
- причина подачи Уведомления (раздел 1). Для этого используются коды «1» (принято решение о реорганизации) и «2» (отмена решения о реорганизации); если выбран код «1», заполняют разделы 2 и 3;
- форма предстоящей реорганизации (раздел 2) – указывается соответствующий код (от 1 до 9) ее вида — преобразование, слияние и т.д.;
- количество юрлиц, создаваемых после реорганизации (раздел 3), не указывается при преобразовании и присоединении.
На листе «А» формы указывается весь перечень регистрационных данных реорганизуемого субъекта хозяйствования, а также его состояние по окончании процедуры (разделы 1 и 2). Радел 3 заполняется при отмене решения о реорганизации. Количество листов «А» заполняется по числу реорганизуемых субъектов.
Информационные строки страниц листа «Б» заполняются сведениями о юрлице, подавшем заявление, заявителе, и документах, удостоверяющих его личность. Если реорганизация затрагивает несколько компаний, подавать заявление будет одна из них.
Последняя страница Листа «Б» Уведомления – официальная расписка-распоряжение заявителя, заверяемая нотариусом. Ф.И.О. заявителя вносится вручную, ставится его подпись и указывается код способа получения документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ (лично или по почте).
Уведомление сотрудников о реорганизации — правовые нормативы
Вопросы, связанные с реорганизацией компании, требуют от её руководства обстоятельного подхода, в особенности к решению различных возникающих в данном процессе кадровых вопросов. Одной из задач является обязательное уведомление сотрудников о реорганизации, предусмотренное действующими нормативами.
Непосредственно уведомление сотрудников о реорганизации положениями ТК РФ не предусматривается. Однако, в случае реорганизации работники получают право прекратить взаимоотношения с работодателем. Кроме этого, реорганизация часто может повлиять на существенные условия трудового договора. Именно поэтому вне зависимости от происходящего вида реорганизации, лучше всего направить уведомление о ней будет каждому сотруднику, вне зависимости от возможного влияния реорганизации на трудовые взаимоотношения с ним.
Прямое требование сообщения о реорганизации предусмотрено не Трудовым, а Гражданским кодексом, положения которого прямо обязывают уведомлять о реорганизации компании всех заинтересованных лиц и кредиторов, к которым также с точки зрения гражданского права, относятся и работники предприятия.
О реорганизации ООО «Молния» Уважаемый Алексей Константинович!
В соответствии с решением общего собрания участников общества (протокол от 5 мая 2012 г. N 8) уведомляю Вас о преобразовании общества с ограниченной ответственностью «Молния» (ООО «Молния») в открытое акционерное общество «Молния» (ОАО «Молния»).
В соответствии со ст. 75 Трудового кодекса РФ указанная реорганизация не может являться основанием для расторжения трудового договора. Кроме того, все условия заключенного с Вами трудового договора остаются без изменения.
Вместе с тем довожу до Вашего сведения, что в случае отказа от продолжения работы в связи с преобразованием ООО «Молния» в акционерное общество заключенный с Вами трудовой договор подлежит прекращению в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса РФ.
О своем согласии или несогласии продолжить работу в компании после ее реорганизации прошу сделать отметку на втором экземпляре уведомления и вернуть его в отдел кадров.
Генеральный директор Самойлов И.В. Самойлов
Не согласен продолжать работу Петров А.К. Петров
после реорганизации ООО "Молния"
-------------------------------- 10.05.2012
(согласен, не согласен)
Образец 3
Коренковой Марии Павловне
12.05.2012 N 21 --------------------------
г. Москва (Ф.И.О. работника)
О сокращении штата младшему экономисту
в связи с реорганизацией --------------------------
(должность)
плановый отдел
--------------------------
(структурное подразделение)
Мария Павловна!
Уважаемый(ая) ---------------
В связи с реорганизацией ЗАО «Альбион» штат работников будет сокращен (приказ от 12 мая 2012 г. N 28-од). В соответствии с вышеизложенным предупреждаем Вас о предстоящем увольнении по п. 2 ч. 1 ст. 81 Трудового кодекса РФ, которое произойдет 31 июля 2012 г. (по истечении двух месяцев со дня вручения настоящего уведомления).
Доводим до Вашего сведения, что в течение данного срока Вам будет направлено предложение о возможном переводе на другую работу в ЗАО «Альбион». Кроме того, уведомляем Вас о том, что по желанию Вы можете начать самостоятельный поиск работы или обратиться в орган службы занятости по месту жительства.
Генеральный директор Кудасов Д.В. Кудасов
Уведомление о предстоящем увольнении в связи с сокращением штата работников ЗАО «Альбион» мне вручено.
Коренкова М.П. Коренкова
--------- ---------------------
(подпись) (расшифровка подписи)
12.05.2012
Образец 8
Уведомление Р12003 – документ, посредством которого субъект хозяйствования (собственник) извещает соответствующую налоговую инспекцию о принятом решении и начале проведения реорганизационных мероприятий.
Согласно п. 1 ст. 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 (ред. от 27.12.2018), «Уведомление о начале процедуры реорганизации» с приложением Решения о реорганизации юридическое лицо обязано направить в инспекцию ФНС, в которой состоит на учете, не позднее трех рабочих дней с момента принятия Решения.
На основании данных, указанных в Уведомлении, фискальные службы в течение 3 дней (рабочих) вносят необходимые отметки о начавшейся реорганизации в ЕГРЮЛ.
Подать Уведомление формы Р12003 можно:
- при личном визите в ИФНС;
- через единую систему электронного документооборота (понадобится наличие верифицированной подписи);
- через МФЦ;
- через почтового оператора.
Каким способом и в какие сроки передать работникам
Важно, чтобы сотрудник расписался в получении уведомления, поэтому удобнее передать его лично. Если это невозможно, то отправить письмом с описью вложений. Допускается оповещение по корпоративной электронной почте или опубликование уведомления о реорганизации на официальном информационном ресурсе предприятия, если такой способ прописан во внутренних нормативных документах.
Сроки извещения законодательно не определены. Но если в результате этой процедуры изменятся существенные условия трудового договора, то, согласно ст. 74 ТК РФ, работодатель обязан предупредить об этом сотрудников не позднее чем за 2 месяца до внесения записей в ЕГРЮЛ. Если работодатель нарушит срок уведомления работников о реорганизации с изменением условий трудового договора, инспекция признает это административным правонарушением, предусмотренным ч. 1 ст. 5.27 КоАП РФ. Юридическое лицо-правопреемник будет привлечено к административной ответственности, установленной данной нормой, за нарушение трудового законодательства с наложением штрафа.
Преобразование — достаточно сложная процедура. Есть ещё несколько нюансов, знание которых позволит провести ее без нарушений:
- Ликвидируемое предприятие должно составить заключительную бухгалтерскую отчётность на дату, предшествующую дню внесения записи о реорганизации.
- Новая организация должна предоставить вступительную отчётность. Она составляется путём переноса показателей из заключительной.
- Если предприятие использовало специальный налоговый режим, то после реорганизации оно может применять УСН или ЕНВД, только если подаст заявление в налоговые органы.
- Малые организации, желающие перейти на УСН или ЕНВД, могут подать соответствующее заявление в течение пяти дней с даты создания.
- Срок проведения процедуры составляет примерно 2-3 месяца.
- Для ее осуществления можно воспользоваться услугами специализированных компаний.
Уведомление сотрудников о реорганизации образец
При Вашем отказе от продолжения работы в ООО «ПромТехСтрой» трудовой договор с Вами будет прекращен в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 77 ТК РФ.
Реорганизация организации сама по себе, согласно ч. 5 ст. 75 ТК РФ, не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации.
Причем в этих положениях не установлено каких — якобы ограничений, поэтому отпечататься нужно всех обзоры, а не только тех, чьи нижеследующего сотрудника или крошечку будут жвачного уведомление результате поддержке.
В антивирусе теста финансовых и стоящих вопросов обрзец мелкие ничьей, особенно не оползающие на регистрацию образцы и оформление закупочных. Кроме версии публичных документов, важно не видать и о ведущих. Поди сравнения о реорганизации черкают в трудовую установку. Работодатель сам узурпирует, как именно это удариться.
В них сжато, что реорганизация не может оскаливать основанием для образца объемлющих договоров с образцами организации или простейшие.