Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПУТЕМ СЛИЯНИЯ БЮДЖЕТНЫХ УЧРЕЖДЕНИЙ ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Правила включения реквизитов участников бюджетного процесса в Сводный реестр и внесения в них изменений определены в разд. 3 Порядка ведения Сводного реестра главных распорядителей, распорядителей и получателей средств федерального бюджета, главных администраторов и администраторов доходов федерального бюджета, главных администраторов и администраторов источников финансирования дефицита федерального бюджета (утв. Приказом Минфина России от 15.08.2008 N 80н). В нем предусмотрено, что для включения или изменения реквизитов в Сводном реестре участник бюджетного процесса, обладающий соответствующими полномочиями, представляет в Федеральное казначейство Заявку согласно Приложению N 4 к Порядку (код формы по КФД 0531664) (далее — Заявка на включение (изменение)).
1. Укрупнение бизнеса малых и средних предприятий
Реорганизация в форме слияния позволяет небольшим или средним фирмам объединиться в более крупную – в том числе для повышения конкурентоспособности, налоговой оптимизации и сосредоточения активов и пассивов в одной компании. С другой стороны, оно позволяет сократить число игроков на рынке, в том числе проигрывающих конкуренцию, неликвидные, и создать новые условия для ведения эффективного дела.
2. Диверсификация
Необходима для увеличения масштаба и ассортимента производимой продукции, что дает возможность повысить предложение и/или более полно и масштабно удовлетворить спрос на рынке.
3. Консолидация компетенций персонала, интеллектуальных прав и ноу-хау
Иногда данный процесс является самым простым способом получения мультипликативного эффекта от сложения преимуществ, сильных сторон, интеллектуальных прав и разработок нескольких конкурентов в технически и технологически емких отраслях и рыночных нишах.
4. Укрепление репутации
Владельцы бизнеса объединяют капиталы с другими компаниями в стремлении повысить репутацию на рынке. Это альтернативный способ ликвидации нерентабельного предприятия.
При указании на то в законе стороны оформляют договор, в котором должно быть установлено, например, следующее:
- Согласно ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ:
- порядок, условия объединения;
- порядок распределения долей обществ в уставном капитале нового лица.
- Согласно ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ):
- наименование, реквизиты участников реорганизации, а также создаваемого общества;
- порядок и условия слияния;
- порядок конвертации акций и их соотношение;
- количество членов совета директоров (если это отражено в уставе);
- информация о ревизоре или списке членов ревизионной комиссии;
- список членов коллегиального исполнительного органа (если его образование относится к полномочиям собрания акционеров и он предусмотрен уставом);
- данные об исполнительном органе;
- наименование, реквизиты регистратора.
Договор может содержать также иную информацию (п. 3.1 ст. 16 закона № 208-ФЗ).
Реорганизация в форме присоединения, пошаговая инструкция 2023
Реорганизацию в форме присоединения разберем на примере присоединения общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу. В законодательстве четко не прописан порядок действий, поэтому мы вынуждены руководствоваться гражданским кодексом, законом об обществе с ограниченной ответственностью и законом об акционерных обществах, используя и применяя все нормы, которые предусмотрены этим законодательством.
Как правило, целями такой реорганизации является объединение бизнеса, объединение активов компании, когда сложно содержать несколько компаний и нет в этом большой необходимости.
Многие используют присоединение юридического лица, как способ ликвидации компании, объединяя одно юридическое лицо с другим, но здесь необходимо помнить такой момент, что все равно все долги, все права и обязанности переходят к правопреемнику и от них никак не избавиться. Поэтому для принятия такого решения нужно об этом подумать, подходит ли вам такой порядок ликвидации вашей компании или нет.
Независимо от поставленных целей необходимо грамотно и поэтапно провести всю процедуру реорганизации.
Как проводится реорганизация в форме слияния
Одной из форм реорганизации компаний, который предполагает объединение капиталов, активов и долгов двух и более фирм в единый бизнес (ст. 52 ГК РФ).
Процесс слияния поэтапно расписан в гражданском законодательстве РФ и предусматривает выполнение ряда мероприятий, которые длятся порядка 2-3 месяцев.
Слияние компаний предполагает формирование нового юридического, которое становится правопреемником компаний, участвующих в процессе слияния.
Новый бизнес принимает все имущественные и неимущественные права, а также все долги и обязанности перед третьими лицами.
В связи с этим последним этапом процесса слияния выступает представление в ИФНС уведомления о слиянии и заявления на регистрацию нового бизнеса.
Процедура слияния может проводится только на уровне коммерческих или некоммерческих организаций, действующих на правах юридических лиц.
Регулирующий конкуренцию на рынке государственный орган должен быть уверен в том, что прецеденты монополизации рынка отсутствуют.
Документарным основанием проведения реорганизации могут выступать решения, принятые учредителями или судебными органами.
При реорганизации государственных учреждений или бюджетных организаций решение принимает Правительство РФ.
Передаточный акт – это документ, на основании которого имущество и обязательства реорганизуемых компаний передаются их правопреемникам (ст.20 ФЗ-208).
Как уже было отмечено выше – законным основанием осуществления слияния компаний выступает гражданское законодательство.
Основанием для осуществления реорганизации выступает пакет бумаг, который представляется в ИФНС от всех участников процесса слияния.
Указанные выше документы представляет в ИФНС лично уполномоченный представитель компании, созданной в ходе реорганизации.
Кроме того, их можно отправить в налоговую службу заказным письмом с приложением к нему описи, составленной в почтовом отделении.
При наличии вышеперечисленных, «осложняющих» процедуру реорганизации условий может потребоваться порядка 5-6 месяцев для ее полного завершения.
Кроме того, в документе важно указать порядок передачи активов, обязательств, прав и обязанностей к вновь создаваемой организации
После того как реализованы все перечисленные выше шаги начинается заключительный этап процесса объединения компаний.
Процедура слияния компаний – юридически сложный процесс, который может предполагать внештатные ситуации.
Образовательные учреждения также выступают структурами, финансируемыми из бюджета, а значит, решение об их объединении будет принимать Правительство РФ.
По итогам слияния компаний, которое может ставить своей целью укрупнение бизнеса или избежание ликвидации бизнеса, формируется новое юридическое лицо.
Реорганизация путем слияния в 2018 году
На данном этапе требуется погасить имеющиеся финансовые долги у юридических лиц или осуществить проверку по их отсутствию.
За каждым работником закреплено право перевода на новое рабочее место в уже сформировавшейся компании.
— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)
— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)
— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)
Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.
персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);
автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;
распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;
предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;
3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;
3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.
5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.
Порядок включения (изменения) реквизитов участников бюджетного процесса в Сводный реестр
Передача бюджетных обязательств по исполнительным листам к Минобороны
Федеральное казначейство в Письме от 26.11.2009 N 42-7.4-05/93-674 разъяснило, что закрытие лицевых счетов получателя бюджетных средств реорганизуемым (ликвидируемым) органам военного управления и войсковым частям, подведомственным Министерству обороны РФ, к которым предъявлены исполнительные документы (носящие периодический и единовременный характер), осуществляется в соответствии с Порядком, утвержденным Приказом Федерального казначейства от 07.10.2008 N 7н.
При этом бюджетное обязательство, возникшее на основании указанных документов, подлежит аннулированию в неисполненной его части. Аннулирование осуществляется в соответствии с Заявкой на внесение изменений в бюджетное обязательство, сформированной органом Федерального казначейства по представленной учреждением Информации об источнике образования задолженности и кодах бюджетной классификации, по которым должны быть произведены расходы федерального бюджета по исполнению исполнительного документа.
В указанной Информации должна содержаться ссылка на учетный номер ранее учтенного бюджетного обязательства.
ОФК закрывает лицевой счет при отсутствии на нем учтенных показателей и возвращает взыскателю предъявленный им исполнительный документ и приложения к нему после предварительного исключения учреждения из Сводного реестра с одновременным уведомлением взыскателя о невозможности исполнения вынесенного судебного акта в связи с реорганизацией (ликвидацией) учреждения и закрытием лицевого счета. Кроме того, ОФК указывает взыскателю наименование и местонахождение правопреемника реорганизуемого учреждения — должника с указанием реквизитов и приложением светокопии документа, устанавливающего правопреемство (при наличии такой информации), а также наименование и местонахождение ОФК, в котором правопреемнику открыт лицевой счет. При этом взыскателю разъясняется его право обратиться в суд с заявлением о замене стороны по исполнительному производству.
В случае отсутствия в ОФК информации о правопреемнике реорганизуемого учреждения, а также в случае если учреждение было ликвидировано (правопреемник отсутствует), ОФК письменно разъясняет взыскателю о возможности на основании п. 10 ст. 242.3 Бюджетного кодекса РФ взыскания в судебном порядке денежных средств с Минобороны России в порядке субсидиарной ответственности, при этом исполнительный документ следует предъявлять в Специализированное отделение Управления Федерального казначейства по г. Москве по адресу: Верхняя Радищевская ул., д. 11, стр. 1, г. Москва, 109240.
Соответствующие указания также доведены Министерством обороны Российской Федерации до подведомственных ему организаций Письмом от 26.11.2009 N 184/2/3/1290.
Как провести инвентаризацию при реорганизации
3 ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв.
Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н), п.
2.1 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (утв. Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49) (далее — Методические указания N 49)).Инвентаризация имущества и обязательств при реорганизации в формах присоединения, слияния и разделении проводится той организацией (организациями), которая прекращает свою деятельность.
Если реорганизация проводится в формах выделения или преобразования, то инвентаризация проводится реорганизуемой организацией.Цели инвентаризации при реорганизации:1) выявление фактического наличия имущества и обязательств, подлежащих приемке-передаче;2) сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского
Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Слияние — это прекращение деятельности двух или нескольких юридических лиц и образование на их основе нового юридического лица — бюджетного учреждения.
Присоединение — прекращение деятельности двух или нескольких юридических лиц и переход их прав и обязанностей к иному существующему юридическому лицу — бюджетному учреждению.
Разделение — это прекращение деятельности юридического лица, когда все его права и обязанности переходят к вновь созданным бюджетным учреждениям.
Выделением признается создание одного или нескольких юридических лиц, к которым переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого бюджетного учреждения без прекращения деятельности юридического лица.
Преобразование — это изменение организационно-правовой формы юридического лица.
Процедура реорганизации бюджетного учреждения является весьма продолжительной во времени и занимает порой от шести месяцев до года и более. Бюджетное учреждение считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации бюджетного учреждения в форме присоединения к нему другого бюджетного учреждения согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного учреждения.
При присоединении, слиянии или преобразовании составляется передаточный акт. При выделении или разделении бюджетных учреждений составляется разделительный баланс.
В передаточном акте и разделительном балансе должны содержаться положения о правопреемстве по всем правам и обязанностям реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и оспариваемые сторонами обязательства. Перед составлением передаточного акта и разделительного баланса необходимо провести инвентаризацию имущества и обязательств, чтобы установить их наличие, состояние и оценку.
Важные процедурные вопросы, которые необходимо соблюсти, установлены Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Согласно ст. 13.1 данного Закона юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации реорганизуемое бюджетное учреждение дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации бюджетных учреждений тем учреждением, которое определено в решении о реорганизации.
В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.
В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».
Бюджетные учреждения, участвующие в реорганизации путем присоединения, в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме должны уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации.
Согласно ст. 14 Федерального закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган (инспекцию ФНС) представляются следующие документы:
— подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным;
— учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
— решение о реорганизации юридического лица;
— договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
— передаточный акт или разделительный баланс;
— документ об уплате государственной пошлины;
— документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда сведений, предусмотренных пенсионным законодательством.
Форма Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма N Р12001) утверждена Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.
На основании п. 3 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ государственная регистрация прекращения деятельности присоединенного юридического лица производится регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение. Таким регистрирующим органом является инспекция ФНС по месту нахождения бюджетного учреждения, к которому присоединяется другое учреждение.
В связи с тем что при реорганизации юридических лиц в форме присоединения не создается новое юридическое лицо, бюджетному учреждению, прекращающему деятельность в результате реорганизации в форме присоединения, необходимо представить в регистрирующий орган Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма N Р16003 утверждена Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439).
Порядок заполнения форм заявлений содержится в Методических разъяснениях по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица (утв. Приказом ФНС России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@).
Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица подается с приложением следующих документов:
— решение о реорганизации бюджетного учреждения;
— передаточный акт;
— иной документ в соответствии с законодательством РФ.
При представлении документов для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица документ об уплате государственной пошлины в регистрирующий орган не представляется, а государственная пошлина не уплачивается.
Документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством РФ данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
Заявителем может являться руководитель бюджетного учреждения, как лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени бюджетного учреждения.
Реорганизация в форме присоединения в 2021 году
Согласно статье 57 ГК РФ:
- Любые формы реорганизации осуществляются по решению учредителей компании или уполномоченных на это соответствующих органов. Допускается одновременное сочетание ее форм, участие двух или более предприятий, даже если они созданы в разных организационно-правовых формах. Преобразование финансовых учреждений определяется законодательными нормами, которые регулируют их деятельность.
- Законом предусмотрены ситуации, когда для переустройства предприятий в различных формах требуется согласие уполномоченных государственных инстанций.
- Реорганизация считается осуществленной с момента государственной регистрации, за исключением процедур, выполняемых в форме присоединения. При осуществлении преобразования юр. лица в данной форме оно является реорганизованным с момента внесения записи о его ликвидации в ЕГРЮЛ. Следующая госрегистрация доступна не ранее истечения соответствующего срока, отведенного на обжалование решения о переустройстве.
Присоединение является одной из пяти форм реорганизации. Им признается прекращение деятельности одной и более организаций с передачей прав и обязанностей другому обществу согласно передаточному акту. При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.
Стоит отметить, что данное решение должно быть принято общим собранием участников каждой организации. После осуществления реорганизации юридическое лицо, к которому выполнено присоединение, станет правопреемников всех прав и обязанностей других предприятий.
Предварительное согласие на проведение процедуры от антимонопольного органа потребуется при участии коммерческих компаний, которые специализируются на торговле, производстве и предоставлении услуг, если их суммарные балансовые активы превышают двадцать миллионов рублей на последнюю отчетную дату.
В случаях, когда сумма меньше, предпринимателям следует лишь уведомить соответствующие инстанции о принятии решения о преобразовании.
При переустройстве некоммерческих партнерств и ассоциаций, в состав которых входит более двух юридических лиц, также потребуется уведомление антимонопольного органа.
Реорганизация финансовых организаций различных видов совершается только при согласии антимонопольного комитета, если уставной капитал одной из них превысит пять миллионов рублей. Для страховых фирм эта сумма составит десять миллионов рублей, а для кредитных – 160 миллионов.
При реорганизации юридических лиц выполняются действия в следующей последовательности:
- Выбор предприятий для присоединения.
- Общее собрание учредителей принимает решение о переустройстве, утверждается его форма, устав организации, договор и передаточный акт.
- Уведомление государственных регистрирующих органов.
- Определение места регистрации по месту нахождения.
- Подготовка непосредственно к процессу преобразования:
- внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
- публикация в местном периодическом издании;
- выполнение инвентаризации;
- уведомление кредиторов для каждого предприятия, которому это требуется;
- составление и утверждение передаточного акта;
- уплата госпошлины.
- Подача пакета документов в налоговую инспекцию со следующей целью:
- внесение в реестр записи, свидетельствующей о ликвидации присоединяемых фирм, и сведений о вновь создаваемой организации;
- получение документов, которые подтверждают наличие записи в ЕГРЮЛ;
- сообщение регистрирующих органов о ликвидации юридических лиц;
- получение заверенной копии решения о регистрации ликвидации присоединяемой организации, заявления и выписки с реестра.
Реорганизация в форме присоединения: на что обратить внимание
У передающей стороны выбытие нефинансовых активов по передаточному акту (разделительному балансу) при реорганизации путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования отражается с помощью документов Накладная на отпуск материалов на сторону с типовой операцией «Передача МЦ при реорганизации (304.06)», а также Передача объектов ОС, НМА, НПА с типовой операцией «Передача кап. вложений при реорганизации (304.06)» / «Передача НФА при реорганизации (304.06)» (рис. 1, 2).
Когда реорганизация бюджетного учреждения осуществляется путем слияния, то несколько меняются детали проведения процедуры, а именно:
| Передаточный баланс формируется на уровне всех соединяемых в единую структуру организаций – в нем указывается, что активы и обязательства передаются совершенно новому юридическому лицу | ст.16 ФЗ-7 |
| По итогам слияния все старые организации ликвидируются и образуется новое, которое проходит регистрацию и заносится в ЕГРЮЛ | ФЗ-129 |
Выделение ООО из состава фирмы – это создание юридического лица на базе разделительного баланса. Часть имущества, прав и обязанностей закрепляется за выделяемой организацией. Выделение применяется при разделении бизнеса или смене деятельности организации.
Разделение организаций является противоположностью всем вышеописанным формам. Процедура заключается в прекращении существования одного юридического лица, из которого образуются несколько новых, разделивших между собой имущества, права и обязанности.
Предприятию нужно провести инвентаризацию и составить разделительный баланс (то есть основу для новых организаций) до процедуры разделения. Реорганизация в форме разделения используется, когда в ООО осуществляются разнонаправленные виды деятельности, которые имеют собственные доходы и центры формирования расходов.
Реорганизация в форме присоединения — что это такое
Согласно российскому законодательству, юридические лица при необходимости могут быть реорганизованы. При этом реорганизация предприятия требует решения огромного количества вопросов во всех сферах деятельности компании, в том числе и в отношении персонала юридических лиц, участвующих в данном процессе. Одним из видов реорганизации является присоединение одного предприятия к другому.
Ключевой особенностью этого процесса является тот факт, что фактически реорганизацию проходит лишь одно из предприятий — то, к которому присоединяется другое. Присоединяемое же юридическое лицо с точки зрения законодательства прекращает свою деятельность. Соответственно, все кадровые вопросы следует рассматривать в том числе и в этом контексте.
Все права и обязанности присоединяемого лица полностью передаются основной компании, в которую оно входит. В том числе обязательства по выплате заработной платы сотрудникам, обеспечению им всех необходимых гарантий. При этом следует понимать, что в данном случае, хоть фактически одно из юридических лиц прекращает свою деятельность, нормативы о его ликвидации, присутствующие в Трудовом кодексе, не применяются.
В законодательстве, вопросы, связанные с реорганизацией в форме присоединения, рассматриваются положениями следующих статей Гражданского кодекса РФ:
- Ст.57 рассматривает общие принципы проведения реорганизации юридических лиц и все возможные формы, в которой она может происходить.
- Ст.58 устанавливает принципы правопреемства компаний, которые проходят процедуру реорганизации.
- Ст.59 регулирует необходимость составления отдельного документа — передаточного акта, который является обязательным для проведения реорганизации.
- Ст.60 гарантирует соблюдение прав кредиторов, к которым относятся и сотрудники компаний в процессе реорганизации.
- Ст.60.1 рассматривает возможные последствия признания решения о реорганизации недействительным.
- Ст.60.2 уточняет принципы признания несостоявшейся реорганизации и правовые последствия для всех участвовавших в данном процессе компаний, а также их кредиторов.
Кроме этого, на проведение процедуры реорганизации влияют и другие нормативно-правовые акты, так как она обязательно требует государственной регистрации этой процедуры.
Так, одним из ключевых документов, с которым следует ознакомиться перед процессом реорганизации в форме присоединения, является ФЗ №129 от 08.08.
2011, рассматривающий общие принципы работы системы государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности.
Формы реорганизации автономного учреждения
|
Форма реорганизации |
Описание правопреемства |
Вид правопреемства |
|
Слияние |
При слиянии учреждений права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему учреждению |
Универсальное |
|
Присоединение |
При присоединении учреждения к другому учреждению к последнему переходят права и обязанности присоединенного учреждения |
|
|
Разделение |
При разделении учреждения его права и обязанности переходят к вновь возникшим учреждениям на основании передаточного акта* |
Сингулярное |
|
Выделение |
При выделении из состава учреждения одного или нескольких учреждений к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного учреждения на основании передаточного акта |
Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния
При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.
При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).
И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).
Важно! Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное юридическое лицо.В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.3 ст.18 Закона от 04.05.2011 г. №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», только при условии наличия у каждой участвующей в слиянии компании на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных компаний лицензии на один и тот же вид деятельности.Реорганизация в форме присоединения позволяет существующей компании (к которой присоединяются другие компании) сохранить лицензии, разрешения и т.п.
КАКИЕ СУЩЕСТВУЮТ ДЕТАЛИ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ?
Пакет документов, подаваемых основной компанией для завершения процесса присоединения
В законе № 129-ФЗ чётко зафиксирован перечень документов, которые подаются в этом случае в налоговые органы:
- заявление на бланке Р16003;
- учредительные документы каждой организации, принимающей участие в процессе, в том числе устав, ИНН, ОГРН;
- решение общего собрания о присоединении;
- соглашение о присоединении, подписанное на совместном собрании;
- копия сообщения, опубликованного в прессе;
- документ об уплате государственной пошлины;
- передаточный акт.